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BGH, Urteil vom 14.03.2023 – II ZR 162/21 – „Zur Haftung eines Geschäftsführers einer geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH“

Bei einer sorgfaltswidrigen Geschäftsführung eines Geschäftsführers einer GmbH, die geschäftsführende Kommanditistin einer Kommanditgesellschaft ist, haftet der Geschäftsführer auch gegenüber der Kommanditgesellschaft, wie der BGH jetzt entschieden hat. Der Beklagte war neben weiteren Personen Geschäftsführer einer GmbH, die ihrerseits Kommanditistin einer Publikums-Kommanditgesellschaft war. Diese war laut dem Gesellschaftsvertrag zur Geschäftsführung der Publikums-Kommanditgesellschaft wie auch weiterer Fondsgesellschaften berechtigt.

Die Publikums-KG überwies an eine inzwischen insolvente Aktiengesellschaft pflichtwidrig einen Betrag von EUR 510.000,00. Der klagende Insolvenzverwalter der inzwischen ebenfalls insolvent gewordenen Publikums-KG nimmt den beklagten Geschäftsführer auf Schadensersatz nach § 43 Abs. 2 GmbHG in Anspruch. Der Kläger hatte in allen drei Instanzen obsiegt.

§ 43 Abs. 2 GmbHG sieht eine Schadensersatzverpflichtung des Geschäftsführers bei sorgfaltswidriger Geschäftsführung vor. § 43 Abs. 2 GmbHG erstreckt sich in seinem originären Anwendungsbereich allerdings auf die GmbH. Vorliegend wurden aber die Ansprüche der Kommanditgesellschaft geltend gemacht. Der Bundesgerichtshof hat bereits früher in seiner ständigen Rechtsprechung entschieden, dass sich der Schutzbereich des zwischen einer Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG und ihrem Geschäftsführer bestehenden Organ- und Anstellungsverhältnisses im Hinblick auf seine Haftung aus § 43 Abs. 2 GmbHG auch auf die Kommanditgesellschaft erstreckt (zuletzt BGH, II ZR 141/19).

Der BGH hat nunmehr auch die strittige Frage entschieden, ob dies auch bei einer geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH gilt. Der Bundesgerichtshof bejaht diese Frage. Denn die Grundsätze, die bei der Erstreckung des Schutzbereiches bei einer Komplementär-GmbH gelten, sind auch bei einer geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH einschlägig. Zugleich hat der Bundesgerichtshof entschieden, dass dies auch dann gilt, wenn die Kommanditisten-GmbH noch weitere Aufgaben wahrnimmt und nicht nur mit der Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft befasst ist. Die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft braucht damit nicht alleinige oder wesentliche Aufgabe der Kommanditisten-Gesellschaft zu sein, um die Haftung auszulösen. Denn am Pflichtenkreis des Geschäftsführers ändert sich nichts. Auch darf die Kommanditgesellschaft darauf vertrauen, dass eine geschäftsführende GmbH bzw. deren Geschäftsführer ihren Verpflichtungen nachkommen und zwar unabhängig weiterer Geschäftsführungen oder sonstiger gesellschaftsfremder Aufgaben. Auch ist eine unmittelbare Haftung des Geschäftsführers einer solchen GmbH nicht deswegen unzumutbar, weil es in der Person des Geschäftsführers zu einem Interessenkonflikt kommen könnte. Etwaige Korrekturen möglicher Pflichtenkollisionen kann im Einzelfall auf der Rechtfertigungs- oder Verschuldensebene Rechnung getragen werden, so der Bundesgerichtshof.

Dem beklagten Geschäftsführer half auch seine Einwendung nichts, dass nach der internen Ressortverteilung die Geschäftsführung der Publikumsgesellschaft nicht seine wesentliche Aufgabe war. Denn auch bei einer solchen Ressortverteilung trifft einen jeden Geschäftsführer wegen seiner Allzuständigkeit eine Überwachungspflicht auch für fremde Ressorts, die hier durch den Beklagten verletzt wurde, als er die Überweisung an die Aktiengesellschaft nicht verhindert hat.

Im Ergebnis hat daher der Bundesgerichtshof die Revision des beklagten Geschäftsführers zurückgewiesen, sodass seine Verurteilung zur Zahlung durch das Landgericht rechtskräftig geworden ist.